股权结构设计:如何设计合理的股权结构？

一、股权结构设计能做什么？

大家可能对股权结构设计比较陌生。

先来了解一下股权。相信大家对股权这一概念比较熟悉，股权即有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，其是多种股东权利的集合（包括控制权、投票权、分红权、知情权、经营决策权、优先认购权等）。

法律意义上有十种权利，包括股东身份权、参与重大决策权、选择权、监督管理者权、资产收益权、知情权、关联交易审查权、提议/召集/主持股东会临时会议权、决议撤销权、退出权、诉讼权。

从管理意义上讲，股东权利在公司治理中笼统概括为三类：1.所有权；2.收益权（分红权）；3.决策权。从其中可以看出，所有权延伸出来的权利，表现最为重要的是控制权和分红权。数据显示，大概50%－60%的国内企业存活不到3年，是因为企业开始步入盈利期，各大利益分配不当导致，股权分配是利益体之间的博弈。一旦创始人团队没有合理分配股权，企业也活不久矣。

可见股权结构设计关系着企业的生死存亡，其重要性不言而喻。

二、如何设计合理的股权结构？

公司股权的顶层设计

根据4C 理论，创始人、合伙人、核心员工、投资人四个维度为企业的重点，承载着企业的愿景、资源、资金、人力贡献，因此从这四个维度来设计股权是科学的。

创始人：创立企业极其艰辛，创始人清楚最关键的是掌握企业控制权，来给企业灌输自己的血液。创始人当然拥有较大的股权。

合伙人：创始人创业伊始会拉一帮人创业，有人提供技术、有人提供资金、有人提供资源，这样企业开始的时候能搭建框架正常运转，合伙人为创始人的左膀右臂，当然需要一部分股权来激励（8-15%）

投资人：投资人在企业需要融资的时候参与起来，投资人就是为了资本孕育资本，一般签订对赌条款，股权占的比例较小。

核心员工：员工的目的就是为了挣钱，加上股东身份的认同感，人才对企业来讲至关重要，企业需要预留10％—25%的股权留住、吸引更多的人才。考虑人才价值型企业越来越多，这块核心员工的预留比例会加大。

4C理论分配股权比例图

一般具体怎么设计股权结构呢？

1.横向架构：以不同股权类型为基础

（1）一元股权架构：一元股权架构情形，主要是同股同权下的设置。同股同权是我国《公司法》规定的股权临界点，即66.7%、51%、33.4%。

一元股权结构

（2）二元股权结构：二元股权结构情形，是在同股不同权下设置，国外较普遍应用，国内上市的企业不适用。比如创始人只有1%的股权，就算企业上市99%的股权分出去了，签订了投票委任书，决策权与控制权仍掌握在自己手里。

可以看出二元股权结构就是将企业控制权与股权比例分离。目前同股不同权我国有四种模式得到广泛应用。

二元股权结构的应用

、

（3）多元股权结构：根据4C理论将股东分为创始人、合伙人、核心员工、投资人，分别授予股权。

包括：（1）创始人股；（2）出资股；（3）岗位贡献股；（4）资源贡献股；（5）合伙人团队股；（6）其他。

2. 纵向架构：以不同持股形式为基础

主要有以下3种形式：

（1）直接持股

（2）间接持股（大股东代持）

（3）设立持股平台持股

直接持股：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自已经成熟的股权+未成熟的股权；

大股东代持：表示该部分股权仍然登记在大股东明下，股权不显名，该部分是指未成熟部分股权；

持股平台：设立一个有限合伙，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，且纳税成本相对低，是目前做股权激励时采用最多的方式。

3. 时间维度：不同时期的企业应如何做股权结构设计

《道德经》中有“三生万物”与“道法自然”之说。世间万物都要遵循自然发展规律，企业在不同发展阶段股权设计也需要尊重自然规律，根据要素的调整而调整股权结构。

（1）初创阶段股权结构：

初创企业的成员主要是创始人及创始合伙人，创始人需将股权控制在67%或51%以上。初创期尽量股权控制在创始人67%以上或更多，以免股权稀释过快。

初创企业股权结构

（2）中期阶段股权激励架构、融资控制架构：

企业在发展阶段，投资人看到企业有前景自然会愿意加入，企业要想扩大也必须依靠资本来扩大规模。因此，此时设立持股平台，吸引投资人以及激励优秀人才的需求出现。此时的持股平台可以是有限责任公司，也可以说有限合伙企业。

发展阶段企业股权结构

（3）成熟期阶段股权结构：

企业架构已成熟，相对复杂， 不管创始人这个时期股权稀释了多少，应该说肯定已经稀释了很多的时期，创始人可以通过多层级的持股平台设计，自己作为GP来控制LP，或者通过协议的方式来留住控制权。

成熟阶段企业股权结构

三、企业应该如何分配股权？

首先，假设一个小故事：

几个小年青一起创业，如何分配股权？

假如这四个小年青创立的是医院，企业逐步稳定经营，号召人有领导力、一个有资金、一个有技术、一个有资源，那创始人怎么把大家绑在一起呢？

这个时候就要谈到股权如何分配了。首先，创始人要明白股权分配是“人”和“钱”之间的平衡，留住人，必须股权绑定；其次，创始人在维持企业控制权的前提下要开始用股权工具进行合理分配；最后，该怎么分，分多少合适。

股权需要分配，股权分配下去需要通过股权激励来实现，目前作者实操过程中给标的企业做的最多的是设立持股平台。在这个持股平台里实际控制人作为GP,期权池作为LP。

然后我们在LP里做股权激励，目前上市公司较常用期权、限制性股权、业绩股票，非上市公司比较灵活，虚拟股权、限制性股权、期权比较常用。

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