组织架构指引的主要内容

组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等。

组织架构的本质，可以从内部机构和治理结构两个方面理解。

内部机构是企业内部机构方面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权利并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织架构的支撑平台。

治理结构即企业治理方面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律、法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。

组织架构设计和运行的主要风险包括以下两个方面。

（一）内部机构层面的风险

从内部机构层面看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：

第一，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；

第二，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；

第三，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；

第四，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；

第五，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；

第六，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核与监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理；

第七，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；

第八，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时做出调整。

（二）治理结构层面的风险

从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：

第一，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权力；

第二，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；

第三，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；

第四，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；

第五，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；

第六，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权力；

第七，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；

第八，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；

第九，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；

第十，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。

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