什么是股权激励？

一、股权激励的概念

根据我国现行立法，股权激励的概念存在于上市公司中。根据《上市公司股权激励管理办法》第2条第1款的规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司股权激励方式主要包括限制性股票和股票期权。限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

非上市公司，尤其是有限责任公司是否可以实行股权激励？公司法未作否定性规定，从公司自治、股东自治的角度来看，有限责任公司完全可以实行股权激励。

二、有限责任公司实行股权激励的可能性

有限责任公司可以实行股权激励，是基于以下几个原因：

（一）有限责任公司及其股东完全可以依据自己的意志决定公司的运营，包括公司的股权安排。

（二）上市公司尚可实行股权激励，作为公众性远小于上市公司的有限责任公司，没有理由禁止股权激励的实行。

（三）有限责任公司的股权激励，只要不存在导致其无效的法定情节，其正常实施应当得到法律的保护。

（四）股权激励的实行有利于公司与员工关系的和谐，有利于公司的长远发展，有利于员工利益的提升，不但不应禁止，而且还应得到鼓励。

三、有限责任公司实行股权激励的好处

（一）对公司的好处

1、减少了公司的薪酬压力。公司对员工的吸引力很大程度上体现在公司给员工能够给付的报酬上，公司给付员工的薪酬越高，对员工的吸引力也就越大。但是给付员工的薪酬越高，给企业带来的现金压力也就越大。如果通过授予员工股权，而不是纯粹给付现金作为薪酬手段，就可以在保证员工薪酬不变，甚至增加的情况下，还能降低公司的现金压力，这对公司的长远发展无疑具有积极意义。

2、增强了公司与员工的凝聚力。公司与员工在通常状态下仅是用人单位与劳动者的劳动关系。员工来到公司工作无非就是打工挣钱，公司雇佣员工无非就是花钱买劳动。员工所关注的就是劳动付出能换回多少工资报酬；公司所关注的是支付工资买回的劳动值不值。公司与员工相互之间并无多少归属感，二者的凝聚力也是较弱的。但是通过股权激励的实施，员工成了公司的股东，公司与员工之间不再利益对立，二者的凝聚力无疑大大增强。

（二）对员工的好处

1、有利于员工收入增长。股权激励实施后，员工的收入由单纯的工资报酬，改变为工资报酬加公司利润，员工的收入必然增加。

2、有利于员工树立主人翁的意识。股权激励实施后，员工由单纯的雇员，改变为雇员加股东，成了公司的所有者，公司发展的好与坏与员工自身利益之间的关系更加紧密，员工的主人翁意识必然大大增强。

（三）对社会的好处

1、有利于和谐劳动关系的建立与巩固。股权激励实施后，员工由单纯劳动者变身为公司的劳动者加所有者，公司与员工的单纯对立状态必然弱化了许多，劳动关系也必然较前更加和谐。

2、有利于社会和谐的稳定与进步。股权激励实施后，员工与公司之间的劳动关系和谐了，甚至员工与公司成为利益共同体，一荣俱荣、一损俱损，这必然也会衍生出社会关系的和谐。

四、有限责任公司股权激励的对象

《上市公司股权激励管理办法》第8条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

参照以上规定，有限责任公司的股权激励对象可以包括：①董事、② 高级管理人员、③ 核心技术人员、④ 核心业务人员和⑤ 其他员工。

五、有限责任公司监事能否成为股权激励的对象？

《上市公司股权激励管理办法》第8条规定：激励对象不应当包括独立董事和监事；《股权激励有关事项备忘录2号》第一部分“激励对象问题”第1条也规定：为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

既然上市公司的监事不应当或者不得成为股权激励的对象。那么，有限责任公司的监事能否成为股权激励的对象呢？

（一）必须首先明确的是，公司法没有对有限责任公司的股权激励进行规范，基于此，有限责任公司对自己的监事进行股权激励当为可以，如果有限责任公司设独立董事，该公司对独立董事进行股权激励也未尝不可。甚至《上市公司股权激励管理办法》第8条第2款中载明的其他不得成为上市公司的股权激励对象，有限责任公司也可以对其实施股权激励。

（二）上市公司之所以将监事不作为股权激励对象，主要原因在于监事的职责是监督，包括对公司业务情况、财务情况等的监督。上市公司监事还有一项特别职能就是核实股权激励对象名单。因此，基于监事履行职责考虑，不能将监事作为股权激励对象，否则有损监事的独立性，不利于监事行使监督职责，不利于监事发挥其监督作用。

（三）考虑到有限责任公司监事与上市公司监事在职责方面是相同的，因此出于相同的理由，不建议对有限责任公司监事进行股权激励。

六、有限责任公司股权激励的方式

股权激励无论采取何种方式，其核心要义必须围绕着股权来设计，也就是说，要通过让员工持有公司股权，成为公司股东，从而能够分享公司的发展成果，使公司与员工成为休戚与共的利益共同体，一荣俱荣、一损俱损。参照《上市公司股权激励管理办法》中有关上市公司股权激励方式的规定，并结合有限责任公司的实践，有限责任公司可以采取以下股权激励方式：

（一）根据员工是否真的持有公司股权，可以将股权激励分为虚拟股权和真实股权；

（二）根据员工持有股权的方式不同，可以将股权激励分为员工直接持股、员工间接持股和代持股。

七、股权激励的法律规定

现行股权激励的法律规定基本都是针对上市公司，没有针对非上市股份有限公司和有限责任公司的，因此，笔者仅将涉及股权激励的法律文件名称罗列如下，供非上市公司实行股权激励时参照：

（一）《上市公司股权激励管理办法》（2018年8月15日中国证券监督管理委员会）

（二）《股权激励有关事项备忘录1号》（2008年中国证券监督管理委员会上市公司监管部）

（三）《股权激励有关事项备忘录2号》（2008年3月17日中国证券监督管理委员会上市公司监管部）

（四）《股权激励有关事项备忘录3号》（2008年9月16日中国证券监督管理委员会上市公司监管部）

（五）《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》（2013年10月18日中国证券监督管理委员会）

（六）《关于股权激励备忘录相关事项的问答》（2014年1月17日中国证券监督管理委员会）

（七）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年6月20日中国证券监督管理委员会）

（八）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006年9月30日国务院国有资产监督管理委员会财政部）