上市公司股权激励，你真的搞懂了吗？

一、限制性股票VS股票期权

一般来说，上市公司的股权激励可以分成限制性股票、股票期权和员工持股计划。实践中，大家一般很少接触员工持股计划，所以这块暂时放到后面讲，我们先来梳理下限制性股票和股票期限。

对于两者的简单区别，相信大家都已了解，限制性股票是授予的当下即可获得股票，待满足一定行权条件后股票解禁；股票期权则授予的是未来若满足行权条件，可以事先约定的优惠价格购买公司股权的权利。

那目前市场上，上市公司一般乐意采用何种方式进行股权激励呢？堂主粗粗统计了下，自2016年1月至今，上市公司共实施了1326次股权激励，其中953次采用的限制性股票方式，373次采用的股票期权方式，也就是说限制性股票的占比达到了71.87%。

那为何上市公司普遍更欢迎限制性股票的方式，而非股票期权的方式呢？两者对公司股东的成本有何区别？对高管的激励程度上又有何区别呢？

1、两者的授予（行权）价格不同

限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

经对比不难发现，对于激励对象公司高管来说，限制性股票相较股票期权来的更便宜；换个思路从股份支付的角度来说，上市公司承担的因授予限制性股票带来的股份支付费用一般高于期票期权。

2、两者导致的激励后果不同

限制性股票的激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才能出售限制性股票并从中获益。这种激励方式一般所规定的一定时期内的目标多为业绩目标，业绩目标有可能造成短期经营行为。

股票期权则给予激励对象可以凭权力在一定时期内以一定执行价格购买一定数量公司股票的权利。若股价在执行价格以下，激励对象所拥有的的股票期权收益为零，只有股价超过执行价格，行权才有意义。而股价代表企业的价值，不是短期业绩所能决定的，所以这也势必倒逼激励对象站的更高，看的更远，作出有利于公司长远发展的决策，从而提升企业品牌形象和综合竞争力，使股价上扬。

可见，股票期权将管理者的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励管理者更多关注公司长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务目标上；限制性股票的激励机制可能导致管理者的短期化行为，企业长期的利益受损。

3、两者的权利义务对称性不同

限制性股票是权利与义务并存，激励与惩罚对应，股价下跌则激励对象取得的限制性股票的价值直接下滑，这种激励方式下激励对象利益与公司捆绑得更紧，其惩罚性将促使激励对象业绩目标的完成。

而股票期权则仅授予激励对象未来以约定价格取得公司股票的权利，若未来公司股价偏低，激励对象选择不行权即可，并不会产生现实的资金损失。

从这个角度看，显然限制性股票对上市公司股东来说更为有利，其将所有者和管理层进行利益捆绑，一损俱损，约束力更强。

综上所述，站在企业所有者的角度来看，股票期权的股份支付成本比限制性股票低，而且其一般不会带来管理者的短期化行为。

但是，结合市场上现有的案例来看，目前上市公司更热衷于采用限制性股票的方式进行股权激励。究其原因，可能在于：

首先从激励目的上来说，上市公司的高管很多都是伴随着公司成长的，限制性股票所表达的“回馈”与“奖励过去”是其他方式不能比拟的，毕竟在完成购买之后需要进行工商登记，这是法律上对股东身份的认可，即使未达成条件会存在回购的可能但是此时此刻公司通过限制性股票所表达的感激也是诚意满满。

其次，限制性股票需要员工拿资金购买公司股票，而不是像期权方式，这样的方式也是金手铐，将个人与公司利益进行了捆绑，约束力更强，激励程度越高。

二、员工持股计划

首先，从适用的法规上来看，限制性股票和股权期权适用的是《上市公司股权激励管理办法》，而员工持股计划适用的则是《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。

从实质上分析，它们其实都可以理解为股权激励，其主要的不同点在于：

1、激励对象的广度不同

上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事；而员工持股计划的激励对象包括管理层在内的公司员工，范围更广。

所以，对于员工福利较好的公司，想惠及大众，一般可以采用员工持股计划的方式进行激励。

2、资金来源不同

限制性股票和股票期权的激励对象的资金来源应为合法自筹，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

员工持股计划解决资金的方式除了员工的合法薪酬，还可以使法律、行政法规允许的其他方式，比如由控股股东提供无息借款，由上市公司提取激励基金等等。

3、员工持股计划对激励对象的风险较大

前面提过，限制性股票的发行价格一般比较低，最低可以到股票交易均价的五折；而员工持股计划的股票来源要么是最低能打九折的非公开发行，要么是按交易价格从二级市场购入。对比下就可发现，员工持股计划的股票来的太贵，也就意味着未来的风险会更高。

事实上也是，有大量的员工持股计划并不一定真能起到激励的作用，反而未来若股价下跌严重，还将伤害员工的积极性。而且很多员工持股计划都会加杠杠，这就有可能亏得更惨，结果令人唏嘘。

但值得一提的是，员工持股计划设立之初，若员工自筹认购的比例很高，即说明内部人对公司未来的期望值很高，释放了公司长期发展良好的信号，倒是十分有利于上市公司的市值管理。

说到这儿，大家可能会有个疑惑，员工持股计划的股票取得价格这么高，是怎么起到激励作用的呢？实践中，员工持股计划的资金来源并不都是自筹，其他途径也占了很大一部分比例，比如控股股东无偿捐赠，上市公司提取激励基金，或者由控股股东提供担保的借款等等。

 

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