香港IPO视角下的股权激励

上市规则之规限

《综合主板上市规则》（“上市规则”）第十七章“股份期权计划”，适用于所有涉及上市发行人或其任何附属公司向有关计划的指定参与人或为其利益授出期权以购买该上市发行人或其任何附属公司新股或其他新证券的所有计划。该章列载了采纳新计划、计划条款、授予期权的时间限制、发送通函、授出期权的公告、披露规定、过渡安排等规定

激励方式

购股权计划

购股权计划的“试金石”是上市规则第十七章。假如该计划不符合本章的条文，新申请人在上市前授出的期权可在上市后继续有效(行使该等期权所发行的证券须经本交易所批准才取得上市地位)，但新申请人在上市后不可再根据该计划授出期权。

香港IPO视角下的股权激励(图1)

受限制股份单位计划

受限制股份单位计划虽听起来拗口，但跟内地客户熟悉的“虚拟股权”的激励模式的精神差不多。实际控制人或控股股东海外设立一个持股平台公司，作为“代名人”，持有拟上市公司的股份，计划的参与者在满足一定的条件之后可以获得股份对应价值的奖励金额，但不享有投票权等股东权利，不参与持股平台公司的管理。

设置激励“股权池”--信托

与前述受限制股份单位计划类似的是，在上市之前，实际控制人、或控股股东、或投资者们同意让渡或同意拟上市公司增发一定的股份作为奖励，该部分股份会放在一个池里面（配发及发行给代名人），代名人与信托公司签订信托契据，信托给受托人）持有和管理。上市成功后，按照约定的条件，受托人将该部分股份（为老股，非上市后新增发股份）转移给激励计划的参与者。近期上市的华领医药即采用该等方式。

香港IPO视角下的股权激励(图2)

境内参与者

外汇

参与境外上市公司股权激励计划

国家外汇管理局于2012年2月颁布《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，参与任何境外上市公司任何股权激励计划的境内个人应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

香港IPO视角下的股权激励(图3)

个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划，不得以境外资金参与。以自有外汇资金参与的，银行应凭加盖了境内代理机构公章的股权激励计划外汇登记证明复印件、个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料办理相应的资金划转手续。以人民币资金参与的，个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户，由境内代理机构按照本通知第五条规定统一办理有关购付汇手续。

个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应凭相关书面申请、股权激励计划外汇登记证明、境外交易凭证等材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用。

调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户。

税务

根据2009年8月24日实施的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，根据个人所得税法及其实施条例和财税文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

香港IPO视角下的股权激励(图4)