奈雪的股权突围：“夫妻店”赴香港主板上市

2021年6月30日，“奈雪的茶”终于抢先在港交所敲钟并正式登陆香港主板，打响了新式茶饮上市的第一枪。

其实，“奈雪”在2018-2020年的财务数据是持续亏损的，虽经财务调整后2020年体现盈利1664万，可从上市后持续走低的股价来看，市场对此并不买账，甚至被戏称为“流血上市”。

根据港交所的上市标准，只要公司市值超过20亿或40亿，净利润可不作为上市审核的必要条件。而“奈雪”上市时市值高达300亿，因此即使亏损，其上市并不稀奇。

相比之下，“奈雪”是如何从两个人的“夫妻店”一步步通过顶层架构设计、股东引进等方式，实现成功上市，或许更有学习意义。

01

从夫妻店到引入天图资本

据介绍，在2015年“奈雪”第二家店开张时，天图资本就已经与赵林夫妇沟通融资事宜了，但直至第11家店开张后，赵林夫妇才同意接受天图资本的天使轮投资。

虽然天图资本的进入在股东构成上打破了“夫妻店”的局面，但在经过天使轮、A轮和A+轮投资后，创始人团队持股比例仍高达88%，可见其本质上还是延续“夫妻店”的管理模式，控制权高度集中。

除此以外，股权架构中也没有预留员工股权激励的空间，而激励不足很容易在快速扩张的时候导致核心人才的不断流失，以及发展后劲不足，从而影响资本市场对企业可持续发展的预期和判断。

02

完成股权架构蜕变，成长为公众公司

随着市场规模越来越大，以及上市目标越来越明确，“奈雪”终于在2019年启动股改，通过一系列的股权架构调整，由原来的夫妻店，蜕变成架构清晰合理的公众公司。

 1) VIE架构搭建 

由于境外投资及管理涉及汇率、法律、税率等问题，以及国内上市主体在国际的认可度较弱，因此国内企业通常会采用VIE架构实现境外上市。

通过VIE架构的搭建，“奈雪”通过成立控股公司“林欣控股”并持有67%股权的方式，确保创始人的最终决策权安全。

而原大股东及二股东可控股“林欣控股”，在保障控制权的同时，获得更加灵活的股权运作空间（“林欣控股”其余股份可用于投资方引进）。

 对于国内非上市企业，若不计划在境外上市，对于股权均分或创始人无最终决策权，又回购股东股份会造成资金压力或伤害股东感情的，亦可参考以上方式，成立有限合伙企业作为控股股东，创始人作为有限合伙企业的一般合伙人（GP），其他股东或部分持股比例较大的股东作为普通合伙人（LP）。

各方持有经营主体的股权比例不变，但由于GP拥有有限合伙企业的最终决策权，因此可以在既不影响各方权益的情况下，实现对控制权的保护。

 2) 股权激励设计 

在完成VIE架构搭建后，2020年5月“奈雪”的董事会正式通过内部股权激励决议，计划将不超过1.26亿股的限制性股权授给118名员工作为股权激励，分5年每年20%归属，2020 年及以后入职的员工，须在授出日期的两年后开始归属并可以行权。

激励计划通过ESOP信托Forth Wisdom Limited来实现，创始人不用让渡控制权，员工也拥有收益权，并可避免行权时产生的、按“工资薪酬所得”计算的个人所得税。

 3) 境外股东引进

为进一步保障上市目标的顺利达成，“奈雪”分别于2020年6月以“可换股承兑票据”的方式引入境外投资法人HLC，以优先股认购的方式引入境外投资基金PAGAC Nebula。

从2015年成立至2021年成功上市，“奈雪”仅用了短短6年时间便完成了从夫妻店到公众公司的蜕变，这既得益于市场的快速发展，也离不开创始人资本思维的完善和及时的架构调整。

而这对众多企业的成长发展也是很好的启发，若创始人在企业上市阶段便具备资本思维，并以此做好股权架构设计，我们是否也能发展得更快呢？

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