复合型股权激励：员工不出资的股权激励技巧

当下，人才密集型企业越来越多，特别是在金融、互联网、高科技等行业，对核心人才高度依赖。如何设计一套立足长期战略、适应业务发展、充分激发活力的激励体系，对公司尤为重要。利用“股权”对核心人才进行激励，一直被认为是最核心、最根本的激励方式，是企业发展的核动力和“顶层设计”。我们在实操过程中，遇到一类共性问题：企业实缴资本很高，净资产价格很高，导致员工出资压力很大，还能不能做股权（尤其是实股）激励？

某投资控股公司的三级股权激励结构（示意）

（二）真实的股权激励与虚拟股权/分红权激励结合。真实的股权激励，需要按照法律规定出资，进行股权转让/增资的程序，进行工商变更。因此高管的出资压力较大，但真实股权的激励效果也是最好的，享有分红收益权、资产增值权、上市交易、参与决策等多种权利。虚拟股权、分红权激励不进行转让/增资程序，不进行工商变更，可以不出资，但仅享有分红权、资产增值权，不可以上市交易、不参与决策。考虑到高管团队的出资压力，可以将这两种方式结合起来。例如华为公司推出的“时间单位计划”（TUP），就是一种典型的“不出资”的虚拟股权。每年根据员工的岗位、级别、绩效，配一定数量的激励份额，五年为一个周期，无需出资购买，受激励的骨干人才不真正拥有公司股权，但可以借此获得分红权和股票增值收益。

（三）采用真实股权激励，但可以将现金购股与认购期权结合起来。现金购股需要当下立即出资，出资之后即可按年度经营利润享有分红。期权不需要当下立即出资，而是给予认购额度，在达到预定目标、条件后，按照约定的价格、数量等出资认购，才能真正实现持股并进行分红，尽管无法当下立即实现收益，但出资灵活，可以多期、多批出资，适用于目前A公司的情况。因此可以将股权、期权结合起来。目前较多上市公司采用“限制性股票+期权”的股权激励方案，即为此类。

（四）出资认购股权与股东奖励股权结合。一部分由高管出资认购，另一部分在达到预定的目标、条件后，由现有的股东直接奖励股份。江西江中集团曾采用这一方式，在江中集团产权改革中，由集团高管、下属上市公司江中药业、中江地产管理层集体出资，向省国资委购买集团20%股份，同时省国资委直接奖励10%，使得十余位管理层共计获得江中集团30%股份，从而实现了混合持股。

（五）设立激励基金。按照预先的约定，每年从公司利润中提取一定比例作为员工激励基金，购买公司股份，授予给高管与骨干人才。或者员工激励基金按照比例给员工出资配资，员工出资一部分，员工激励基金给予一定量的配套资金，购买股份授予高管与骨干人才。万科的“合伙人计划”即为此种方式，当公司净资产收益率超过全社会平均投资收益水平后，按规定比例（2014年为10%）计提相应的经济利润作为奖金。从2013年开始，万科对高管及各级员工的年终奖金进行扣除留存，以经济利润奖金与年终奖留存用于设立盈安合伙，同时对外募资，资金放大约3.6倍，累计达到约50亿元，均用于在二级市场增持万科股份，实现了很好的激励效果。

（六）其他多种方式解决资金问题，实现出资。比如先实施虚拟股，获得分红后实际出资；先给予绩效奖金后实际出资；先外部低成本资金借款后分红偿还等。华为的股权激励采用虚拟股，员工也要出资，但是出资后即可享有每年高额分红，分红后公司又进行配股，员工用分红资金认购，出资压力较小，公司现金流也没有损失，如此滚动，逐年累计，最终实现了高额度、大范围的激励，成为业内标杆。

综合来看，与A公司情况类似的企业不在少数，尤其是对人才高度依赖的众多新兴产业企业。从实施效果看，“复合型”股权激励体系的落地，对内可以激发干劲，使高管团队、核心骨干把公司作为事业平台；对外可以吸引人才，整合做大。同时以此为契机，公司可以引导内部管理改进，达到变革企业文化、唤醒人员动能的效果，为公司长期持续发展奠定制度和人才基础。

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